赴德國投資的第一步（七）-稅務概要

本系列最後一篇。簡介赴德國投資時宜先瞭解的德國稅法要點。

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七、  稅務概要

（一） 德國與台灣一樣稅目眾多，對於企業而言，應該注意的是法人稅（Körperschaftsteuer，也有翻譯為公司稅），相當於我國的營利事業所得稅，是對資合公司所課徵，原則上公司應負擔之稅捐與股東分離（分離原則；Trennungsprinzip）。並且，依照組織型態之不同，人合「公司」可能不被當成稅法上的主體，不必以公司名義納稅，而是將公司之收入直接作為股東、出資人或合夥人之收入計算個自然人的個人所得稅（透明／穿透原則；Transparentsprinzip）。法人稅之稅率固定，是15%。在公司組織型態選擇上可予以考量。

（二） 在法人稅／所得稅之上，另有團結附加捐（Solidaritätszuschlag），作為補助德東地區建設的經費。法人稅再加上團結附加捐之總稅率則為15.825 %。

（三） 第三個企業應負擔之稅目，則是營業稅（Gewerbesteuer）。此與最終轉嫁於消費者負擔之營業加值稅（Umsatzsteuer，學理上可稱為Mehrwertsteuer，同於台灣的加值型營業稅）不同，係企業本身應負擔之租稅債務。

（四） 德國稅法上注重所謂「稅務居民」的概念。於德國境內設址或營業之法人、人合團體與財團（Vermögensmassen），需有「常設機構」，指企業進行活動之固定經營場所或商業設施，諸如管理處、分支機構、辦事處、倉庫等。自然人則是在德國境內有住所或居所／習慣居住地，均應負「無限制之租稅義務」。

（五） 公司營業所生費用原則上與我國相同，得在公司所得計算上扣除。若公司虧損，則盈虧互抵上比我國優惠許多。虧損得向前抵銷一年，向後則無限制。

（六） 租稅申報上，一般需在課稅年度的隔年7月31前完成電子申報。一般大公司可能會委託會計師或會計事務所處理。中小企業可以委請Steuerberater（稅務顧問）處理稅務會計與租稅申報等事項，較為實惠。

（七） 德國稅法允許企業集團以納稅集團為單位（Organschaft; Wirtschaftliche Unternehmeneinheit；經濟的企業單位）進行德國企業所得稅之申報與繳納，並在集團母公司的納稅申報中申報合併所得，而不以個別公司／法人為單位。如此，隸屬於該集團的企業可首先以合併納稅集團的利潤抵銷其當前虧損（並將利潤從納稅集團其他子公司轉入母公司）。如欲組成納稅集團，母公司（得為德國公司、經營貿易或業務的德國合夥企業、德國個人或外資企業在德分支機構）須於德國企業的財務會計年度開始時，持有該子公司多數股份或表決權。並且，納稅集團成員須簽訂至少五年的利潤及虧損聯合經營協議，並在該納稅集團生效的財務年度結束前於該子公司的財務會計年度內登記。

（八） 個人所得稅採取累進稅率，2024年所得未滿11604歐元者，稅率為0，稅率最高為45%，適用於所得高於277826歐元者，若再加上團結附加捐，最高為45.475%。資本收益稅原則上稅率相同。另外，與我國所得稅制約略相同，德國個人所得稅亦有免稅額規定及扣除額等。至於撫育子女可享扣除額或領取補助。若信仰特定宗教並加入教會，則教會公法人有權徵收教會稅。

（九） 最後，台灣與德國已經在100年簽訂避免雙重課稅協定，全稱為：「駐德國台北代表處與德國在台協會避免所得稅及資本稅雙重課稅及防杜逃稅協定」，內容以「經濟合作暨發展組織」OECD的範本為基礎。相當程度可以緩解德國子公司或分公司在台德可能會被雙重課稅的問題。

赴德國投資的第一步（六）－初步了解德國商業法律上的會計與審計

會計與審計是公司經營不可忽視的一環，這一篇僅大致上介紹德國相關規範的要求。

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六、會計與審計

（一） 商法典（Handelsgesetzbuch）規定的法定簿冊之設置義務原則上適用於所有種類的公司。所有註冊商人（包括所有從事經營活動的公司及合夥企業）須編制年度財務報表，包括資產負債表和損益表。財務報表的編制須在結帳日期後的合理期限內（通常為結帳日期後一年內）完成。財務報表須遵照德國公認會計準則規定，並應使用德語，以歐元為貨幣單位。商人或所有的公司法人代表應在財務報表上簽名。

（二） 依照資產負載表總額、收入以及員工人數為指標，企業規模微型、小型、中型及大型企業，在公司管理報告與財務報表之製作上有寬嚴不同的規定，完成期限也有差異。例如，微型企業可使用簡化的資產負債表與損益表，小型企業可以不用編制管理報告，財務報表完成期限則是結帳日六個月內即可。企業規模標準如下：

   類型                   資產負債表總額（歐元）          收入（歐元）                       員工平均人數

微型企業 ≤ 350,000 ≤ 700,00 ≤ 10

小型企業 ≤ 6,000,000 ≤ 12,000,000 ≤ 50

中型企業 ≤ 20,000,000 ≤ 40,000,000 ≤ 250

大型企業 > 20,000,000 > 40,000,000 > 250

（三） 德國有限責任之公司若控制至少一家其他公司（子公司），則原則上應編製合併財務報表。合併財務報表由合併資產負債表、合併損益表、合併現金流量表、合併權益變動表以及合併財務報表附註組成；此外還需編制集團管理報告。

（四） 若母公司非上市公司，則應按照德國公認會計準則編制合併帳目，亦可根據國際財務報告準則編制合併財務報表。若母公司是上市公司，則須按照國際財務報告準則編制合併財務報表。

（五） 依照歐盟之要求，德國亦對公司資訊公開予以規範。有限責任公司每年應在《聯邦公報》公布法定財務報表。原則上所有的有限責任公司均須在營業年度結束的12個月內（上市公司為4個月）通過電子《聯邦公報》公布如下資訊或文件：財務報表、管理報告、獨立會計師提出之審計報告，若財務報表只包含利潤分配/虧損分擔提案，則應提供利潤分配/虧損分擔決議，在有監事會的情況下，亦應提供監事會報告等。

赴德國投資的第一步（五）－勞動法相關部分簡介

德國勞動法歷史悠久，從畢斯麥時代一路發展至今，並且工會在社會上也有相當影響力。

以下簡介投資者可能需要注意到的勞動法規內容，可以早規畫以避免踩雷~~

五、  勞動法相關規範

德國勞動法經過上百年的發展，並經近年來歐盟法的影響。值得注意者有：

（一） 任何公司只要員工人數達5人以上，員工則可以成立職工委員會，對於諸如工時、休假安排、薪酬結構、計件工資和獎金制度等參與商議。

（二） 眾所周知，德國工會力量強大。不過事實上並無單獨的專法予以規範，相關規定散落於諸如團體協約法等勞動法規中。並且，德國的「工會」是跨公司、跨企業的組織，主要任務是以集體力量與雇主群體協商勞動條件。此與我國情形有所差異。另外，罷工權亦為德國法律所保障，因此常可看到諸如機場、德國鐵路公司面臨罷工的新聞，此即為工會成員以罷工為手段，爭取勞動條件的寫照。

（三） 法律規定，平日工作日的工作時間為8個小時，如6個月內平均每個工作日的工作時間不超過8個小時，則一天的工作時間可延長至10個小時。原則上，星期天和公共假期禁止工作。因此，除了極少部分情形如火車站、機場等的商店之外，一般星期日均不營業。至於輪班工作情形，兩班之間通常須保證基本11個小時休息時間。全職員工每年最少休假時間為20個工作日（一周5天工作制）。

（四） 2024年1月1日起最低薪資為時薪12.41歐元，預計2025年1月1日起調升為12.82歐元。由於通貨膨脹，逐年調高將可以預見地不可避免。不過若是熟練的技術工人，或是需要大專以上學歷的職位，薪水自然是遠遠高於最低薪資。

（五） 德國社會保險發達，法律定有法定年金、退休金保險、醫療保險、職災保險、失業保險等繁複之規範，雇主通常而言應負擔約50%的保險費。法定退休年齡為67歲，但聯邦參眾議院每年都會「討論」調高年齡上限。

（六） 與外商投資密切相關的是，一般會雇用本國籍員工至德國擔任中高級職位，或掌理關鍵技術等。於此需要注意，聘用外籍員工通常應在勞動局參與之下由外事局（Ausländerbehörde）審查。並且，非歐盟公民在德國工作，須辦理工作許可證與居留證。自2024年3月起，德國大幅降低外國人就業門檻。通常年薪超過43800歐元即可獲得藍卡類工作簽證，若通過B1等級德語檢定，在德居住滿21個月即可申請永久居留，配偶、子女與父母亦均可隨同居留。

（七） 在特定情況下，擁有大學學位的跨國企業專業者，若調職至該企業之德國關係企業，可獲得居留許可和工作許可。得實施人員調動計劃之情形包括：企業已制定全球人員調動計劃，且已在德國中央勞動局登記；德國分公司或子公司曾調派員工到其他國家；申請人擁有大學學位。

赴德國投資的第一步（四）－主要商業組織類型與可能的投資形式

重頭戲來了，在德國開公司要怎麼做！？

三、主要商業組織形式

德國商業組織在學說分類上可粗略分為人合公司及資合公司。此一「公司」（Gesellschaft）概念與我國不完全相同，我國公司一律為法人，但是德國則可能為合夥或公司。另外，因歐盟法影響德國法制日深，德國的商業組織形式多達15種。以下僅簡介最常為人所使用，也最重要的數種。

（一）    Aktiengesellschaft (AG) 股份公司

可理解為台灣的「股份有限公司」，資本分為股份股東就其所認股份，對公司負其責任。最低資本為5萬歐元。股東可以是一人。

（二）    Gesellschaft mit beschränkter Haftung(GmbH)有限公司

約等同於台灣的「有限公司」，股東僅就其出資額對公司負責任。最低資本額2.5萬歐元。公司正式名稱應包括GmbH的縮寫。公司籌備設立過程中，需開設德國銀行帳戶，並存入最少法定最低資本50%的金額，亦即1.25萬歐元。

有限公司與股份公司相較之下，成立較為容易，所受監理也較少，是比較受到外國投資者青睞的公司形式。然而，近年來由於洗錢防制法相關規範的要求，外國投資公司開設德國當地銀行帳戶程序與要件，已經日趨複雜。

（三）    Kommanditgesellschaft (KG)

兩合公司。以至少一無限責任股東與至少一有限責任股東組成，共同經營事業。

四、可能的投資形式

（一）    成立新公司（以有限公司為例）

1.     依法是向「法院」（Registergericht）註冊登記，與台灣是向經濟部登記不同。

2.     母公司必須為發起人股東。

3.     設立程序上頗為複雜，並且設立相關文件需在我國進行公證，再透過德國公證人向德國法院商事登記處提出。相關流程約略如下：

• 首先，需在德國選定辦公處所，確認德國子公司名稱、經營項目及預計投資股本，並與銀行溝通商定德國帳戶的開戶方案。

• 其次，由德國公證人與律師起草公司章程等文件，其內容應包括：公司名稱、德國地址、經營項目、股本總額、公司股票面額和類型、負責人（Geschäftsführer，略等於我國有限公司的執行業務股東，但不以具股東身分為限）第一人選及權限範圍等。另須有一名德國公證人對公司的章程予以公證。

• 同時，在我國將母公司設立登記等文件進行公證、譯為德文、並至德國在台協會完成正本驗證與翻譯認證。母公司代表人至公證處簽屬設立等國子公司之股東或發起人決議等文書。

• 另外，首任德國子公司負責人簽署商事登記申請書等文件。該等公證文件郵寄給德國公證人後，公證人將製作德國自公司設立公證書。設立公證書須提交給德國開戶銀行，並配合銀行提供顧全結構圖等銀行所需文件，說明實際受益人等資訊。

• 接著完成德國銀行開戶後則由母公司存入股本，並將存匯之證明提供於德國公證人，公證人將法院商事登記處提出公司登記聲請。最後，自法院取得商事登記號碼（HRB號碼）後即完成設立登記。

• 須留意的是，德國的有限公司得有一名或多名執行業務董事；得由一人單獨代表公司或設定須二人共同簽章。法律上不強制要求執行業務董事須有德國居留許可，但在銀行開戶或稅務處理等公司日常營運上，可能會產生事實上負面影響。

（二）    可選擇設立「分公司」

分公司（Zweigniederlassung）無須另外申請核准。與台灣相同，分公司並不具有法人資格，而是母公司的分支機構，權利義務歸屬於「總公司」。獨立的分公司需至法院商事登記處註冊登記，另需在當地行政部門裡的營業管理處（Gewerbeamt）進行營業登記。外國公司固然可以設立德國分公司，但由於分公司並無單獨的權利義務關係，在許多經營業務與相關事物的處理上，可能較不便利。

（三）    併購既有的德國公司

1.     購買德國公司之股份，可能可以省去設立公司的繁複流程。此等「借殼」或許是較便利的選項，不過要找到願意出售股份的當地公司股東，也是一項挑戰。另外，當地公司可能存在「原有勢力」，未必能夠順利入主。

2.     至於若不是股份移轉，而是買賣廠房、部門、單位、主要或部分營業等的併購形式，則需要另外以子公司、分公司為營業的法律主體，仍可能涉及前述二種投資形式。再來是，此等形式的雖然有其便利性，例如在當地已經有人員、廠房與銷售管道與對象，可直接營運並獲取收入，然而也伴隨較高的風險。此如，被併購方，亦即當地公司，其先前營運模式是否正當合規，會計帳目與庫存紀錄等是否正確，以及員工與新營運團隊磨合需要時間等。尤其是被併購方如有對重要資訊有刻意隱瞞或欺騙情事，可能會造成不小損失。此時建議可購買「併購保險」以資因應。

（併購保險在台灣僅有AIG保單經金管會審核通過，意者可洽儉華律師協助聯絡AIG的承辦主任！)

3.     另須注意，併購應避免違反德國反限制競爭法Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen(GWB)的規定。若取得另一企業的股份，使所購股份本身或者與企業已經取得的股份共同（間接或直接）達到或超過另一企業資本或表決權的50%或者25%，即屬於反限制競爭法所欲管制的併購情形之一。某些情況下合併應經聯邦反壟斷局（Bundeskartellamt）或經濟與環境保護部（Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz）的核准。對於無須核准之合併計畫，為保障交易安全，也建議與經濟與環境保護部預先進行溝通，並獲得「無異議函」，避免在股權交割後被政府部門提出異議或推翻。

赴德國投資的第一步（三）－德國基礎認識（文化相關部分）

接著是關於社會文化。主要集中在生活資訊的初步了解。

（一）    文化相關部分：

1.     德國官方語言是標準德語Standarddeutsch，又稱高地德語，Hochdeutsch。不過各地均有方言，諸如北德的低地德語，南德巴伐利亞方言等。一般而言，年輕世代都通曉英語，受過高等教育者也都英文流利。

（根據個人經驗，即使口語流暢，德國人講英語普遍會有種「繃緊神經的感覺」［與儉華律師開始以德語溝通後的對比］，能像儉華律師留學時的房東那樣，因為派駐海外［南非與馬來西亞］多年因而可以「舒暢自在地」說英語的人似乎不常見。若是陌生人主動以英語攀談，可能就要留意是否是詐騙！）

2.     飲食方面，德國人較常食用肉類、香腸、醃肉等（有種肉凍Sülze，酸酸的很好吃。另外，注意！德國豬腳是餐廳大菜，一般德國家庭裡並不常吃！）。澱粉類則以義大利麵條、麵包、馬鈴薯為主，蔬菜水果也不少，捲心菜（高麗菜）最為常見，也是德國酸菜的材料。四季都有時令蔬果，一年四季都買得到的是蘋果，但加勒比海來的香蕉竟也是四季都能在超市買到！啤酒則是一般德國人常喝的「飲料」。麵包與啤酒在德國種類繁多，號稱有數千種，一天吃／喝一種，說不定也要吃十年。至於，若非靠海的地區，一般較不常吃到海鮮類，但內陸水域也會出產於淡水魚作為食物。近年來歐美素食流行，素食者不必擔心沒有食物可吃，但是當地素食定義有多種，點餐或購買食物前建議先確認。還有，德國的有機（Bio）認證有分等級，購買食材前前可以留意。另外，由於1970年代以來引入土耳其勞工，德國境內土裔人士不在少數，飲食也受到土耳其影響。最後，因為全球化的影響，大都市都會有亞洲超市販售東方人吃得習慣的食物，也可以透過購物網站線上購買，相當方便。

3.     德國人熱衷各種運動，足球可謂德國人的國球。但諸如高爾夫球、網球、手球、桌球、籃球、冰上曲棍球、沙灘排球、自行車、冬季運動如滑雪等以及馬術，都是德國人喜歡的體育活動。電視上也常轉播馬拉松、飛鏢、一級方程式賽車等比賽。早上也可以看到不少路人晨跑，下雪天也會有人穿著防寒運動衣在跑！

4.     宗教上，作為基督教國家，北德多信仰新教、南德則是天主教。但這只是粗略劃分。基此而來，南德的假日也較北德多，但各邦有細微差異，需要留意。不過年輕族群基本上已經不上教堂。另外土耳其裔人士多信仰伊斯蘭教。信仰佛教者亦有之。另外，德東地區因為前東德影響，無神論者可能較多。

5.     德國人也喜歡參與各種文化藝術活動，如古典音樂，歌劇，參觀美術館、博物館等。不過英美流行音樂教受到年輕族群喜愛，也會有大型重金屬音樂節等活動。各地區也會有當地的傳統音樂與舞蹈。此外，路上也會看到各種對於政治經濟國際局勢或各種學術的論壇宣傳海報。

6.     德國為著名的大陸法系國家，法律輸出國。依法行政與依法審判的文化觀念深入人心。所以，與台商常投資的東南亞地區相比，基本上不會有政府朝令夕改或是官員貪污腐敗索賄等情事。

赴德國投資的第一步（二）－德國基礎認識（地理與政經環境）

本集開始介紹德國地理與政經環境。內容限於篇幅，無法包山包海，而是著重於赴德國投資時，雇主與員工可能比較需要注意的基礎資訊。

二、  德國基礎認識

（一）    地理與政經環境：

1.     德國位處中歐，是歐洲陸路交通中心點。與台灣有6小時（3-11月的夏令時間）或7小時的時差。台灣目前有華航與長榮航空直飛法蘭克福及慕尼黑。公路交通發達，高速公路路網密集，並且約有半數路段（不是全部！）不限速。鐵路網曾經是德國引以為傲的基礎建設，但近年來因設備老舊等因素導致誤點頻傳，為一般民眾所詬病。

2.     氣候上，與一般人北方比較寒冷的印象不同，愈往北愈溫暖，因為北方靠海，接近大西洋暖流的末端，而南部靠近阿爾卑斯山，冬天較冷，降雪量也較多。一般而言，德國的氣候比台灣寒冷乾燥許多，所以居住在當地，一定的皮膚保濕必不可少，也要準備大衣。

3.     政治體制上，德國是聯邦制國家，此在法律制度上顯現於，除了全國性的聯邦法律外，也有各邦的邦法，甚至是邦憲法。因此，在德國設廠或居住，必須要注意各邦法律的規範。例如，各邦對特定稅目有課稅權，是德國基本法（等同於憲法）明文的權限，各鄉鎮可能也有鄉鎮稅，像是大多數鄉鎮養狗需繳「狗稅」（養貓則不用繳稅）。另外需留意的是，德國是歐盟會員國，歐盟指令在德國可能有直接適用，德國對於歐盟指令何時及如何轉化為內國規範，也不可忽視。由於國家整體實力與經濟力較強，德國可謂是歐盟領頭羊，在歐盟政策影響上具有舉足輕重的地位。目前歐盟執委會主席（2024連任）是德國前國防部長馮德萊恩（Ursula von der Leyen）。

4.     德國前五大城市分別是柏林、漢堡、慕尼黑、科隆、美因河畔法蘭克福（Frankfurt am Main，以與位於德東波蘭邊境的奧得河畔法蘭克福區別）。各地發展較為均衡，呈現出非中心化的態勢。聯邦各個重要機關也座落於德國全境，而非集中於首都柏林，例如聯邦憲法法院就位於德國西南部的小城市Karlsruhe。

5.     至於台積電落腳的德勒斯登（Dresden）位於德國東部偏南的薩克森邦，是前東德的工業重鎮，是德國第12大城市。該城市臨易北河中上游河段，且與捷克、波蘭邊境距離不遠。德東地區在兩德統一後經濟發展遜於前西德地區，也導致該地區人民相較於經濟繁榮區域，有認為外國移民搶走德國人工作的傾向。並且，也因為德東地區經濟情況較差，所以土地與勞動力等投資成本相較之下較為低廉。這也是德國政府將台積電安排在當地的原因之一，並且期待相關投資能增加當地就業機會並帶動區域發展。

6.     能源方面，德國在2023年已關閉境內所有核電廠，並致力發展風力發電與太陽能光電等綠色能源。尤其是風力發電，將北海的海上風力發電機所生的電力向南輸送，是德國最近的重要能源政策方針。但廢核也造成電價飛漲，俄烏戰爭之後北溪天然氣海底管線毀損，俄羅斯天然氣無法輸往德國，更導致能源價格高漲。不過為吸引外資進駐，聯邦政府也給予能源補助。

儉華律師過去留學德國，除精通德語外，亦熟悉德國相關社會文化與法律語言，並且熟識德國當地優秀且知名的大型法律與會計事務所。離開憲法法庭後，為提供台灣企業在德國相關服務，儉華律師便積極與德國法律事務所中最優秀的專家們（包含律師與會計師）組成投資德國團隊，期為台灣企業提供最優質的服務。

赴德國投資的第一步（一）－為何要去德國？

一、前言

作為傳統的工業強國，德國在汽車製造業、機械、化學、生物科技與製藥產業等領域領先世界。然而，在半導體產業上則落後台灣許多。在全球地緣政治緊張的國際情勢下，世界各國無不希望台積電能到當地設廠生產。而歐盟也通過晶片法案，盼能將歐洲境內生產晶片，提高「自給自足」的比例。德國更是邀請並補助台積電赴德國德勒斯登市設廠。

台積電即將進駐德國，預期帶動一系列供應鏈上下游產業進駐周邊，形成群聚效應。除相關產業之外，對赴德國工作的台灣工程師及其他員工提供各種生活服務，幫助台灣人落腳德國，減輕生活不便或是偶爾舒緩思鄉情緒等，將會是有利可圖的重要商機。但是，赴海外經商著實不易，若能對德國經商環境有初步認識，評估與擬定策略將可以事半功倍。

本系列文章將會介紹德國基本概況，再簡介一般經商法規，並著重在台商赴德國投資時，雇主方與雇員方比較需要知道的重要基本資訊，尤其是和台灣不一樣的風土民情。期能為您堅定信心，並且省去走冤枉路的麻煩！